（一）案例背景
中国公司在美国上市主要有首次公开发行(IPO) 和“借壳上市”即反向收购两种方式。借壳上市的基本做法是,非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。与IPO 相比，借壳上市具有门槛较低、耗时较短、手续简单等优势，从而受到中国公司特别是中小民营企业的青睐。近年来，已有350多家中国企业利用这种方式在美上市，总市值最高时超过500亿美元。
然而由于中国企业对美国资本市场缺乏了解，一条由美国券商、律师事务所、会计师事务所等机构组成的利益链条应运而生。此类生意模式的故事很容易讲述：向中国的创业家们兜售这一特殊的“美国梦”，再向海外投资者们推销中国经济概念和诸如新能源环保之类的产业概念。华尔街的投资者曾经将“Made in China”的公司，即在国外上市、中国注册，或虽在国外注册，但业务和关系在大陆的中国概念股公司的“市场容量”理解为“量化数据”，从而给予它们高于市场平均水平的溢价，这种情况一直持续到2010年年底，大连绿诺环境工程科技有限公司(以下简称绿诺科技)成为第一家因财务造假在美国退市的中国公司。从调查公司提出质疑到退市只经过了短短的23天，中国概念股被推到风口浪尖上，其信任危机也由此爆发。
2011年年初,美国证监会基于潜在的财务问题将340家中国企业划入调查范围，给做空的研究机构提供了一份“黑名单”，这其中部分中国企业确实存在若干问题，如：面向国内和国外的财务报表迥异；频繁更换审计师或使用名不见经传的审计师；公司盈利趋于完美，让人难以置信；企业利润保持恒定增长，违反股市波动规律；缺乏分红和反复进行股票及债券增发，公司运营不透明等。
在“猎杀”中国概念股的过程中，同样存在一条由券商、对冲基金、市场研究机构、律师事务所等组成的利益链条。市场研究机构专门从事“找瑕疵”的工作，并形成产业链：建立空仓——披露财务造假数据——评级机构调低评级——律师事务所起诉——被“猎杀”公司股价暴跌——做空者卖空获利。
所以随着美国证券交易委员会(SEC )对这种行为展开整顿，并开始调查个别中国公司是否存在会计违规和审计不严现象，绿诺公司的财务舞弊案也因此暴露。
（二）案例回顾
绿诺科技注册成立于2003年2月，是中国环保设备行业一个颇具潜力的高新技术企业，是专业从事废水处理、烟气脱硫脱硝、节能和资源循环利用等新产品开发、制造和工程安装的高新技术企业。2006年，由于产业扩展遭遇资金困境，一时无法满足主板市场的上市条件而又急于上市，就选择了门槛较低的美国场外柜台交易系统(OTCBB)作为一个踏板，聘请香港致富资本集团为其上市财务顾问。为了实现境外上市，2006年11月绿诺科技在英属维尔京群岛注册成立了创想集团有限公司，全资持有大连绿诺科技。2007年10月，在香港致富资本集团的操作下，创想集团通过股权置换买入在美国OTCBB市(美国场外柜台交易系统)上的壳资源玉山公司(Jade Mountain)，并完成了2500万美元的定向融资(约为4.48美元/股)，完成了反向收购，玉山公司更名为大连创想环境工程有限公司，绿诺科技成为其全资子公司。2009年7月，绿诺科技聘请罗德曼投资银行为其财务顾问，从OTCBB转板融资功能更加强大的纳斯达克，一度成为中国海外借壳上市的成功案例。2009 年12月，由于新的资金缺口再度出现，绿诺科技瞄准美国主板市场，以每股30.75美元的高价增发，再次融资1亿美元。为了能高位融资，绿诺科技提交了非常靓丽的财务报告以及大单合同。
2010年8月，美国财经杂志《巴伦周刊》刊登的一篇文章中提及，过去4年来，绿诺科技已经换了3个审计师，4个首席财务官，并两次调整以往的财务报表数字。由此，2010年11月10日，美国的一家市场做空机构浑水公司(Muddy Waters Research)公开质疑绿诺科技存在欺诈行为，以伪造客户关系、夸大收入、管理层挪用首次公开发行(IPO)募集的资金等理由，将绿诺科技评级为“强力卖出”，目标价2.45美元。
（三）舞弊透视
1、财务疑点
绿诺首次被质疑是在2010年8月，美国财经杂志《巴伦周刊》刊登的一篇文章中提及，过去4年来绿诺科技已经换了3个审计师，4个首席财务官，并两次调整以往的财务报表数字。由此，2010年1 1月10日，美国的一家市场做空机构浑水公司公开质疑绿诺科技存在欺诈行为，以伪造客户关系、夸大收入、管理层挪用首次公开发行(IPO)募集的资金等理由，将绿诺科技评级为“强力卖出”，目标价2．45美元。浑水公司称，绿诺科技烟气脱硫产品(FGD)的销售额占总营业收入的比例远远低于宣称的60％一75％，在该行业也并没有很大名气；虚构合同夸大客户量，公开披露的9家客户中，有5家否认购买了绿诺科技的产品；公布的毛利率比实际情况高出2—3倍，技术也低于行业标准；中文财务文案显示2009年营业收入不过1100万美元，比上报给美国的营业收入数据低94．2％等。此后，SEC开始调查绿诺公司的会计、审计问题。绿诺也付出惨重的代价，成为首个被摘牌的在美“反向收购”上市的中国公司。2O11年4月11日，美国证券交易委员会(SEC)停牌绿诺科技，原因是该公司未能公开以下信息：(1)接受该公司审计委员会聘用调查公司金融欺诈的外部法律事务所、法务会计师在向公司管理层和董事会汇报调查结果后辞职；(2)公司董事长、独立董事辞职。此外，公司的规模及雇员人数、客户合同、账簿和账户都存在问题。
2、舞弊手段
绿诺公司造假的手段其实并不高明，其主要是通过虚增销售收入、虚构往来、虚构合同等手段来调整财务报表，粉饰经营业绩。
（1）虚增销售收入以“创造”利润
浑水公司的调查报告指出，绿诺国际在2009年二季度报表非常不理想的背景下，2009年11月公布的三季度报表远远超乎预期，毛利率环比高出10多个百分点。股票上涨到35美元的历史高点，绿诺以此实现了高位融资。而美国律师事务所Sohmer & Stark，LLC对绿诺发起的集体诉讼称其向SEC递交的2009年年报所列示的1.93亿美元营收与公司向中国审计机构递交的1100万美元营收存在严重不符。虚增销售收入是中国企业做假账经常用的手法，而绿诺虚增销售收入的数额之大令人震惊。绿诺公司通过关联交易虚构业绩，伪造了对账单和应收账款，并通过减少成本以及摊销费用等手段来“创造”利润。对于浑水公司的质疑以及LLC发起的集体诉讼，绿诺国际做出了如下回应，就财务造假风波提交的最新8-K文件显示，董事会决定公司经审计的截止至2008年12月31日、2009年12月31日财年的年报以及截止2008年3月31至2009年9月30日的季报不应采用；董事会还表示，由于引用了2008年和2009年的财务数据，截止至2010年3月31 日、6月30日以及9月30日的财报也不应采用。
（2）虚构往来和合同
要虚增销售收入就需要有对应的往来账户挂账。绿诺的销售收入的客户当中，经调查很多都是不存在的，有很多的假名。这是虚增销售收入相关的手段，为了虚增销售收入，绿诺不得不虚构实际上不存在的客户，然后在这些客户上做应收账款，很多客户的名字经调查后不存在。
审查收入的时候，一个要点就是检查相应的合同、发票、出库单等单据是否齐全，为了应对审计，绿诺公司还虚构合同夸大客户量。绿诺国际在通过反向收购方式登陆OTCBB的过程中，合同效应发挥了重要的作用，公司持有的大量合同一旦执行将给企业带来丰厚的利润，因此受到美国机构投资者的看好。与此同时，成功上市也使绿诺订单量大幅增加。然而合同造假也成为绿诺国际财务数据遭受质疑的重点之一。美国浑水公司在2010年11月10日出具的调查报告质疑绿诺不少客户关系都不存在，在绿诺公司公开披露的9家客户中有5家否认购买了绿诺的产品，其中包括宝钢、莱钢、重钢、粤裕丰钢铁等，其中粤裕丰的合同额高达1270万美元。2010年11月19日会计师事务所Frazer Frost提交一份审计报告表示，CE0承认被浑水公司质疑的6份合同有两份造假，因此绿诺2008-2010年财务报告不应被采用；20日董事会表示2008-2009年的财务数据有误，不应采用；2010年12月公司承认并没有签署某些之前披露过的合同。
（3）管理层凌驾于内部控制
绿诺国际缺乏有效合理的内部控制。管理层挪用了数千万美元的融资款，由于要铺开很多关系网，打通各个方面的关系并为之做假账服务，以及个人私利方面的原因，绿诺的高层进行了贪污受贿，其中包括花费320万美元在美国橙县(Orange County)购买奢华房产。在中国企业看来是常见的现象，但披露之后令美国的投资者和监管者感到吃惊，这表明公司的控制环境存在明显不足。因为2010年度经营业绩同比大幅下降，早盘突然宣布停止交易，对此绿诺也没有作出任何的回应，说明公司危机处理能力与投资者关系管理能力不强。审计师连续3年出具不实的审计报告，管理层以及董事会没有及时发现，说明内部监督不到位。正是由于绿诺没有建立有效合理的内控机制，才使得虚假信息披露，信息披露不规范，甚至不符合交易规则成为可能。
（4）聘请信誉不佳的审计师并且更换频繁
绿诺公司财务造假的手段并不高超，之所以没有被揭露，一来是因为内部控制薄弱，没有被发现，二来就是公司聘请的都是信誉不佳的会计师，并且频繁的更换会计师，才使得每年的年报都靓丽的让人难以置信。